CAP. I  Denumirea, forma juridică, sediul, durata, şi obiectul de activitate

 Art. 1  Denumirea societăţii            

Denumirea societăţii este ______________ aleasă în baza dovezii privind disponibilitatea firmei nr. ________ din _________, emisă de Oficiul Registrului Comerţului Bucuresti.           

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele “Societate cu răspundere limitată” sau iniţialele S.R.L., de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul Comerţului. 

Art. 2  Forma juridică            

Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta îşi desfăşoară  activitatea în coformitate cu prevederile prezentului act constitutiv şi ale actelor normative aplicabile societăţilor comerciale. 

Art. 3  Sediul societăţii            

Sediul societăţii este în ______________________________________________________.           

În funcţie de necesităţi societatea va putea sa-şi deschidă filiale, sucursale, puncte de lucru în alte localităţi din România sau în străinătate. 

Art. 4  Durata societăţii            

Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată şi începe de la data înmatriculării în Registrul Comerţului. 

Art. 5  Obiectul de activitate

             Domeniul principal de activitate al societăţii îl constituie: ___________________________,  grupa CAEN __________, cu obiectul: __________________, cod ____________________.

Domeniile secundare sunt: 

CAP. II  Capitalul social, părţile sociale

Art. 6  Capitalul social

             Capitalul social este de ___________ RON, divizat în _______ părţi sociale în valoare de __________RON fiecare. El este subscris şi vărsat în numerar în întregime de către asociaţi după cum urmează: 

1.      Asociat 1 – ___ RON reprezentând __ părţi sociale şi cu o cota de participare la beneficii şi pierderi de ___%;     

2.      Asociat 3 – ___ RON reprezentând __ părţi sociale şi cu o cota de participare la beneficii şi pierderi de ___%;     

3.      Asociat 3 – ___ RON reprezentând __ părţi sociale şi cu o cota de participare la beneficii şi pierderi de ___%;       

Art. 7  Părţile sociale

             Societatea va emite şi înainta asociaţilor săi certificate constatatoare ale drepturilor asupra părţilor sociale conţinând:

-          denumirea şi durata societăţii;

-          durata constituirii societăţii, numărul de înregistrare în Registrul Comerţului;

-          capitalul social, numărul părţilor sociale, valoarea părţilor sociale;

-          numele, prenumele şi domiciliul asociatului.

Certificatul  va purta ştampila societăţii şi semnătura autorizată. Acesta nu poate servi drept titlu pentru transmiterea drepturilor constatate.Societatea va ţine evidenţa părţilor sociale într-un registru parafat care se păstrează la sediul societăţii. 

Art. 8  Majorarea sau reducerea capitalului social 

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale a asociaţilor, luată în unanimitate, prin emiterea de noi părţi sociale pe baza aportului în natură sau în numerar, a transformării în părţi sociale a rezervelor disponibile sau din beneficii.Reducerea capitalului social se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990.

Majorarea sau reducerea capitalului social va putea schimba proporţia deţinerii părţilor sociale de către asociaţi pe baza hotărârii Adunării generale a asociaţilor. 

Art. 9  Drepturi şi obligaţii ale asociaţilor            

Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată de către asociaţi conferă acestora dreptul la un vot egal în Adunarea generală a asociaţilor, dreptul de a alege şi de a fi ales ca administrator, dreptul de a participa la repartizarea profitului societăţii, dreptul la cota parte din distribuirea activului societăţii ce survine la dizolvarea acesteia conform prezentului act constitutiv şi dispozitiilor legale.           

Deţinerea de părţi sociale implică de drept adeziunea  la prezentul act constitutiv cu toate modificările survenite.           

Drepturile şi obligaţiile legate de părţile sociale urmeză părţile sociale în cazul trecerii lor in  posesia altei persoane.           

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii iar asociaţii sunt obligaţi numai la plata părţilor sociale.           

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale asociaţilor.

Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către Adunarea generală a asociaţilor, efectuată în condiţiile prezentului act constitutiv. 

Art. 10  Cesiunea părţilor sociale            

Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale între asociaţi sau către terţi se poate face numai pe baza hotarârii Adunării generale adoptată în conformitate cu prevederile legii           

Oferta de cesiune trebuie notificată de asociatul cedent celuilalt asociat, identificându-se persoana fizică sau juridică căreia urmează să i se cedeze părţile sociale precum şi condiţiile cedării.           

Cesiunea către terţi poate fi efectuată numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de cesiune, termen înlăuntrul căruia celălalt asociat are drept de preemţiune.           

Transferul se înregistrează în registrul de evidenţă al părţilor sociale.  

CAP. III  Adunarea generală a asociaţilor 

Art. 11  Atribuţii, organizare, funcţionare            

Adunarea generală a asociaţilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.           

Adunarea generală a asociaţilor se întruneşte ori de câte ori este nevoie, la cererea administratorilor sau a asociaţilor şi se ţine la sediul societăţii sau în locul indicat în convocare.           

Adunarea generală a asociaţilor are următoarele atribuţii principale:

a)      aprobă structura organizatorică, regulamentul de funcţionare şi numărul de posturi;

b)      numeşte administratorii, le stabileşte competenţele şi răspunderile;

c)      examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi;

d)      stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul următor;

e)      decide cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, puncte de lucru  etc.;

f)       decide cu privire la adoptarea sau modificarea actului constitutiv al societăţii;

g)      decide cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de părţi sociale sau a valorii nominale a acestora;

h)      decide cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii;

i)        decide în orice alte probleme privind societatea.Adunarea generală a asociaţilor ia hotărâri cu majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale. În conformitate cu prevederile art. 186 alin.2 din Legea 31/1990, votul poate fi exprimat şi prin corespondenţă.  

CAP. IV  Administrarea societăţii 

Art. 12  Numirea administratorilor            

Societatea va fi administrată de către unul sau mai mulţi administratori . Administratorii pot avea şi calitatea de asociaţi.

Părţile contractante convin ca societatea să fie administrată de către asociatul ____________________, care are puteri depline, mandatul său fiind valabil pe o perioadă nelimitata.

 Art. 13  Atribuţiile administratorilor            

Administratorii au următoarele atribuţii:

-          asigură conducerea operativă a societăţii şi reprezintă societatea faţă de terţi;

-          angajează,  concediază, promovează  sau sancţionează  personalul societăţii  şi  stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia faţă de societate;

-          aprobă  operaţiunile  de  vânzare – cumpărare,  închiriere,  depozitare,  consignaţie,  prestări servicii, alte operaţiuni comerciale sau financiare;

-          supune anual Adunării generale a asociaţilor raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent precum şi proiectul programului de activitate  şi al bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii pe anul următor;

-          rezolvă alte probleme stabilite de Adunarea generală a asociaţilor, execută deciziile luate de aceasta în conformitate cu prevederile legii şi ale prezentului act constitutiv.  

CAP. V  Activitatea societăţii 

Art 14. Exerciţiul economico – financiar            

Exerciţiul  economico – financiar începe  la  data  de  1 ianuarie  şi  se termină la data de 31 decembrie a fiecărui an.           

Primul exercitiu va începe la data constituirii societăţii. 

Art. 15  Personalul societăţii            

Angajarea personalului societăţii se face pe bază de contracte de muncă individuale . 

Art. 16  Întocmirea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi            

Societatea va întocmi anual bilanţul contabil  şi va ţine evidenţa activităţii economico – financiare în lei. 

Art. 17  Calcularea şi repartizarea profitului            

Profitul societăţii  se stabileşte prin bilanţul aprobat de Adunarea generală a asociaţilor.

Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea profitului se va deduce din profitul anual fondul de rezervă care va fi cel mult 5 % din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual,  constituirea lui efectuânde-se pâna va ajunge la 25% din capitalul social.           

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit asociaţilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu participarea la capitalul social precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.  

CAP. VI  Controlul societăţii  

Art. 18  Controlul societăţii            

Gestiunea societăţii este controlată de către Adunarea generală a asociaţilor.Pentru a putea exercita dreptul de control, Adunării generale a asociaţilor i se va putea prezenta la cerere date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.  

CAP. VII  Dizolvarea şi lichidarea societăţii 

Art. 19  Dizolvarea societăţii           

Următorele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

-          imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;

-          pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă Adunarea generală a asociaţilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la sold;

-          la cererea oricărui asociat, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 6 luni şi dacă Adunarea generală a asociaţilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;

-          în orice alte situaţii, pe baza deciziei unanime a Adunării generale a asociaţilor.În situaţia decesului unuia dintre asociaţi, societatea va continua cu moştenitorii. 

Art. 20  Lichidarea societăţii            

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.           

Lichidarea societăţii va avea loc în condiţiile prevăzute de lege. 

CAP. VIII  Dispoziţii finale 

Art. 21 Soluţionarea litigiilor              

Orice litigii intervin între părţile contractante ca urmare a încheierii şi executării acestui act constitutiv vor fi soluţionate pe cât posibil pe cale amiabilă. În cazul nesoluţionării lor în acest mod ele vor fi de competenţa instanţelor de drept comun. 

Art. 22  Forţa majoră            

Părţile contractante sunt absolvite de obligaţia temporară sau definitivă a îndeplinirii obligaţiilor din prezentul act în caz de razboi, inundaţie, cutremur sau alte cauze care îndeplinesc condiţiile unei forţe majore.           

În cazul în care perioada de forţă majoră durează mai mult de 6 luni oricare din părţi poate cere ieşirea din societate sau dizolvarea societăţii.            

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.    

ASOCIAŢI  

__________________                        ____________________                    ____________________